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“宫斗”大戏:一家好好的新三板公司就这么被内斗耗死了!

2018-05-20 18:33· 犀牛之星  犀牛君 
   
创兴智能在公告中称,此次诉讼涉及股东控制权之争,既然涉及到控制权,不免让犀牛君想到此前创兴智能上演过的一场“宫斗”戏,且由犀牛君来扒一扒。

  还记得发生在创兴智能(835273)身上,曾引发新三板市场一片哗然的“宫斗剧”么?(相关内容请看:新三板最“无厘头”停产! 股东与董事会上演“宫斗”大戏)最近,这事又有了续集。

  5月15日,创兴智能发布了一则公司涉及诉讼的公告,公告内容显示,公司股公司股东东鹰潭市广聚投资管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“鹰潭广聚”)诉称,创兴智能于2017年9月29日召开的2017年第二次临时股东大会因股东争执未形成任何决议,但创兴智能在诉楼杭(创兴智能现任董事长)公司证照返还纠纷案件中提出,其已于该次股东大会形成决议,并于同日召开董事会形成决议。

  鹰潭广聚认为,创兴智能虚构股东大会决议和董事会决议的行为严重损害其合法权益,并请求判令被告2017年度第二次临时股东大会决议不成立。

  从诉讼内容来看,这看似是创兴智能股东的一次普通权益申诉,但犀牛君观察到,创兴智能在公告中称,此次诉讼涉及股东控制权之争,既然涉及到控制权,不免让犀牛君想到此前创兴智能上演过的一场“宫斗”戏,且由犀牛君来扒一扒。

  轮番出场

  在介绍这部“宫斗”剧之前,犀牛君先介绍一下“出演人物/企业”。

  犀牛之星(ipo3.com)自选股显示,创兴智能成立于2012年8月,主要从事数控织造机械的生产、研发和销售,于2016年1月4日挂牌新三板。

  而首先要介绍的是两位领衔主演——便是创兴智能原董事长梁景波和现任董事长楼杭。

  2012年8月,梁景波、梁井辉与楼杭三人分别认缴出资500万、400万、100万设立创兴智能(原杭州创兴织造设备科技有限公司),其中梁景波持股50%为公司实控人,并担任法人代表。

  需要提一下的是,创兴智能公转书提及梁景波简历称,其先后任雄县第一丝织商标厂技术员、利兴商标厂总经理,后从事自由职业协助客户组装织机,直至2012年8月创办创兴智能;而楼杭的履历则显示,这是一位资本型玩家,曾任杭州市人民银行营业部会计、杭州工商银行会计处会计、杭州银行环北支行副行长,后创办创兴智能任董事兼总经理。

  目前梁景波并不持有创兴智能任何股份,且已辞任董事长一职,而新上任的董事长正是楼杭。

  介绍完两位领衔主演,接下来是联合主演——创兴智能控股股东梁大藏。

  据了解,梁大藏为梁景波的母亲,时年66岁。2014年6月23日,梁景波与梁大藏签署《股权转让协议》,将其持有对公司500万元出资转让给梁大藏;同日,梁井辉同样与梁大藏签署《股权转让协议》,将其所持对公司400万元出资转让给梁大藏。

  至此,梁大藏成为创兴智能新任控股股东。

  除了上述两位“主演”,本部“宫斗”剧中还有三位友情出演的股东,分别是前文提到的鹰潭广聚、创兴智能第四大股东浙江浙大科发股权投资管理有限公司-科发一号新三板投资基金(以下简称“浙大科发”)以及杭州畅业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅业投资”)。

  据了解,这三位友情出演者,最早入局的是畅业投资。2013年4月,畅业投资以9.009元/股的价格认缴了33.3万元注册资本增资额,2015年7月创兴智能完成股改后,畅业投资共持有62.5万股,持股成本为4.8元/股。

  第二位入场的是鹰潭广聚。据了解,鹰潭广聚正式入股创兴智能是在2015年8月17日,彼时鹰潭广聚以3.27元/股的价格认购进入,截至目前,鹰潭广聚持有创兴智能70.3万股,持股比例为2.36%,为创兴智能第十大股东。

  浙大科发是三者中入局最迟的,却是持股比例最高的。2016年1月,创兴智能抛出首轮定增方案,拟以5元/股募集5000万元,不过定增结果仅以1922万元收场,而浙大科发就属于该次认购的对象之一,共认购了800万元。

  截至目前,浙大科发持有创兴智能5.36%的股份,为其第四大股东。

  初现端倪

  出演者介绍完毕,这戏就要开始了。

  在矛盾正式爆发前,创兴智能业绩一直不温不火。数据显示,2013年、2014年、2015年,创兴智能分别实现营收3658.03万元、4261.21万元、2742.70万元;归母净利润195.51万元、330.59万元、202.67万元。

  但2016年,创兴智能首次出现了亏损,数据显示,2016年,创兴智能实现营收3916.05万元,归母净利润为-234.71万元。

  值得一提的是,在这期间,创兴智能各大事务尤其是董事会的召开、审议均由梁景波主持。

  但2016 年底,创兴智能的董事长梁景波及大股东梁大藏,惹上了麻烦。

  2016年12月2日,创兴智能发布公告称,公司第一大股东梁大藏告知公司,因梁大藏被牵涉到梁景波、梁井辉与雄县农村信用合作联社的金融借贷纠纷,河北省雄县人民法院裁定,冻结梁大藏持有的所有公司股份1338.55万股,占公司总股本的44.88%。

  就在这个坏消息出现的半年后,2017年6月15日,梁景波召集并主持了创兴智能2017年第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于梁景波辞去董事长的议案》,次日,创兴智能公告梁景波离职消息。

  就在梁景波离职一周后,另一位领衔主演楼杭于2017年6月23日召开并主持了董事会第十一次会议,审议通过了一起定增方案,拟以2.60元/股的价格,定向发行股票不超过1538.46万股(含),融资总额不超过4000万元(含)。

  也正是这期定增案,引来了两位友情出演股东的不满,毕竟浙大科发和畅业投资当初入场的认购价分别为5元/股和4.8元/股,现下2.60元/股的定增价,远低于它们当初的入场价。

  矛盾爆发

  上文提到,楼杭主持董事会审议通过定增方案的日期为2017年6月23日,但董事会决议内容在股转系统上披露的时间为7月4日,同日创兴智能还发布了2017年第二次临时股东大会的通知公告,拟于7月21日召开临时股东大会审议定增相关议案。

  但该次临时股东大会召开前不久,即7月11日,创兴智能称,公司董事会收到公司股东浙大科发、畅业投资以邮件形式提交的2017年第二次临时股东大会临时提案,提议在7月21日召开的2017年第二次临时股东大会增加审议《关于重新选举董事会成员的议案》、《关于重新选举监事会成员的议案》以及《关于解聘会计师事务所的议案》。

  虽然创兴智能董事会明面上同意了上述两位股东增加临时提案的提议,但新增提案里要求重新选举董事会成员的提议,显然对现任董事会构成威胁。

  于是收到临时提案的次日,7月12日,创兴智能董事会召开了第一届董事会第十二次会议,会议上审议通过了《关于公司取消2017年第二次临时股东大会的议案》。

  7月14日,创兴智能发公告称,因董事会已审议通过取消2017年临时股东大会的议案,前述两位股东提议的临时议案无法通过临时股东大会进行表决。

  创兴智能董事会如此任性的做法,在业内实属罕见。或许是为了堵住悠悠众口,2017年7月20日,创兴智能发布了《关于取消召开2017年第二次临时股东大会说明的公告》,公告内容显示,由于公司经2017年第一次临时股东大会选举产生的两位新任董事上任时间不足一月,其余董事及监事在任期内并无过错,且未到换届选举时点,对于会计师事务所,创兴智能表示其在服务期内也不存在过错。

  因此,董事会认为前述两位股东提出的临时议案不妥,并可能对公司持续经营造成重大不利的影响,从审慎原则出发,故而取消该次临时股东大会。

  然而,创兴智能董事会与股东们关于这场临时股东大会的博弈还未结束,梁景波的母亲兼创兴智能控股股东梁大藏终于出手了。

  2017年7月21日,即原定举办2017年第二次临时股东大会的日子,梁大藏向董事会提出召开临时股东大会请求,并提请临时股东大会审议《关于重新选举董事会成员的议案》、《关于重新选举监事会成员的议案》以及《关于解聘会计师事务所的议案》。

  梁大藏的临时提案经创兴智能董事会于7月26日举办的第一届董事会第十四次会议审议通过。

  7月28日,创兴智能公告称,公司2017年第二次临时股东大会将于2017年9月20日召开,审议议案包括《关于公司与银行供应链融资的议案》、《关于申请撤销2015年年度股东大会决议的议案》、《关于重新选举董事会成员的议案》、《关于重新选举监事会成员的议案》以及《关于解聘会计师事务所的议案》。

  尴尬的是,时间轴已经推进到2018年了,创兴智能2017年第二次临时股东大会仍旧没有新消息传来,也应了文章开头鹰潭广聚诉状所称的“因股东争执未形成任何决议”。

  持续胶着

  当然,领衔主演之一梁景波虽然已经离职,但重新选举董事会的呼唤议案在创兴智能股东大会上出现,创兴智能现任董事长楼杭不免头痛。

  但让他头痛的事情还不止这些。股转公告显示,就在审议梁景波辞任董事长议案当日,2017年6月15日,创兴智能发布公告称,公司决定注销全资子公司东台创云智能纺织机械有限公司(以下简称“东台创云”)。

  至于注销理由,创兴智能称系为了优化产业布局,降低运营成本。值得玩味的是,东台创云的法定代表人正是梁景波。

  然而,关于注销东台创云的议案虽然已经董事会审议通过,截至目前似乎仍未能实施。

  犀牛君发现,创兴智能截至目前仍未披露2017年年报,已遭股转系统自律监管,其时任董事长的楼杭亦被自律监管。

  至于为何无法如期披露年报,创新智能解释称,原因是全资子公司东台创云及其法定代表人梁景波拒绝提供2017年年度报告所需财务资料,导致公司2017年年度报告不能如期披露。

  而前不久,2018年4月27日,创兴智能主办券商浙商证券发布提示公告称,近日收到相关人员提交的刘双军代表创兴智能对楼杭等人提起“返还公司证照”的民事诉讼的诉讼材料。

  值得一提的是,在2017年7月21日梁大藏提出的重新选举董事会成员的议案中,曾提名刘双军为公司董事。

  令人唏嘘的是,早在2017年8月11日,创兴智能便发布公告,因股东梁大藏、浙江浙大科发股权投资管理有限公司以及杭州畅业投资合伙企业(有限合伙)数次要求重新选举董事会、监事会成员,对公司造成了负面影响,导致定向增发失败;银行供应链融资停滞;上游供应商停止合作;公司员工也因无法及时领取工资福利而离职,最终致使公司停工停产。

  纵览这部“宫斗”剧,犀牛君不由得想到了某上市公司两位创始人也曾就控制权发生争执,其中一位虽然能力出众任董事长,但学历仅为初中学历,而另一位创始人曾被北大录取,虽然中途辍学,但总归是有北大光环加持,在这样的学历背景下,后者因为北大光环,成为投资者们频频青睐的公司代言人。

  慢慢地,后者也开始逐渐膨胀,对控制权有了企图,双方有了矛盾后,一度让公司陷入险境,好在最后两人被投资人及时点醒,能把公司经营好才最重要,最终公司成功上市,两人均收益颇丰。

  反观创兴智能两位创始人梁景波和楼杭,前者仅是高中学历,但有着丰富的织造设备领域经验,后者毕业于浙江省委党校法律专业,有着本科学历,而且对资本运作有较为成熟的经验,本该是相互助力,让公司在新三板上更好地绽放,却导致了如今风险重重,公司完全停产的局面,着实可悲可叹!

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